[作者简介] 余洋（1983 — ），湖北孝感人，宏信证券有限责任公司深圳分公司总经理助理，注册国际投资分析师，中国（深圳）综合开发研究院金融与现代产业研究所特约研究员，研究方向：资本市场与公司金融；刘国宏（1980 — ），河北灵寿人，中国（深圳）综合开发研究院金融与现代产业研究所所长，博士，注册咨询工程师，研究方向：地方金融、国有经济与产权制度。
国有控股上市公司便于国有资本的市场运作和交易定价及国资经营的公众监督，正成为支撑本轮国资国企深化改革的战略性平台。加快推动国有控股上市公司有效实施股权激励，不仅可为国有控股上市公司注入发展动力，而且对破除国企发展困局，纵深推进国资国企改革具有重要现实意义。
一、国有控股上市公司具有实施股权激励的条件和迫切需求
股权激励即以股权形式赋予公司员工一定权利，使他们能够参与公司决策、分享利润、承担风险，从而为公司长远发展服务。伴随现代企业所有权与经营权的分离，西方国家公司员工持股的股权激励措施，成为维护社会稳定和促进经济持续增长的重要举措。至今股权激励已在全球发达国家获得了广泛认可和取得了巨大成功，美国90%以上的上市公司实施了股权激励措施。随着我国近年来股权激励相关法律法规陆续颁布，国内股权激励制度日益完善和细化，公司员工持股的股权激励措施正在与国际接轨，从国内A股市场上市公司员工持股计划和限制性股票、股票期权等股权激励看，自2006年1月1日至2018年12月31日，国内A股上市公司共发布1872起员工激励方案实施公告，涉及上市公司1213家，占A股总上市公司比例达到34.01%；员工持股计划自2014年至2018年底共实施完成779起，涉及上市公司606家，另有164家上市公司执行2次及以上员工持股计划。此举有效地激发了员工的积极性，利于公司健康长久发展。
我国国有企业产权属于全国人民，由全国人大代表全国人民委托政府管理，政府部门设立国资监管部门代为管理，国资监管部门再委托经营者经营，存在较长委托代理链条和层层监管要求。这种自上而下的国资国企监管规则要么过度严格，造成经营者经营主动性、创造性不足，企业缺乏活力；要么过度宽松，导致监管不严，造成国有资产流失。从这个意义上看，众多国有企业更加需要实施股权激励，构建经营层自我激励、自我约束的机制，降低层层委托代理国资监管压力，提升公司经营效率和发展质量，在取得经验基础上稳妥有序开展国有控股混合所有制企业员工持股，建立激励约束长效机制。国有控股上市公司具有公允的股权价格、规范的交易流程和透明的经营信息，是实施股权激励、做强做优国有资本最佳平台载体。
二、上市公司股权激励模式比较
股权激励模式主要有员工持股计划、限制性股票、股票期权以及虚拟股票、风险薪酬计划等。
员工持股计划。由上市公司自主决定，员工自愿参与购买本上市公司股票的行为。员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
限制性股票。上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可解除限售，出售股票并从中获益。
股票期权。上市公司给予企业高级管理人员和技术骨干在一定期限内以一种事先约定的价格购买公司普通股的权利。股票期权的行使会增加公司的所有者权益，由持有者向公司购买未发行在外的流通股，而非从二级市场购买。同时，持有的股票期权无论何种情形都不能转让给他人，只能行权或被注销。
其他方式。一是虚拟股票。授予激励对象一定比例的虚拟股票，激励对象既可以获得分红权或虚拟股票在规定时间内的价值增长差额。激励对象可以根据持有的虚拟股票享受固定的分红权和股价升值收益。这种虚拟股票与普通股权的区别在于没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。二是股票增值权。激励对象不用为行权付出现金，不用实际认购股票。在实践中主要针对上市公司在境外工作的外籍员工。三是风险薪酬收入计划。对绩效奖金实行延期支付方案，当激励对象完成风险收入指标的时候，就能获得风险收入。四是授予干股，即股票分红权，指企业股东将部分分配利润的权利奖励给企业董事、高级管理人员、核心技术人员和业务骨干人员等的激励方式，主要采用岗位分红和项目收益分红方式或者定额分红和超额分红方式。
三、国有控股上市公司股权激励模式选择
（一）适用的法律法规
国有控股上市公司的股权激励方案，既要符合证监会2016年发布的《上市公司股权激励管理办法》及2014年发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，也应符合三部委2016年下发的《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，国资委财政部2008年下发的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及2006年下发的《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》。
（二）股权激励效果
在使用工具方面，授予股票期权时无需员工缴纳资金，而授予限制性股票时虽需员工缴纳认购资金，但由于一般股票折扣较大，此两种方式一般较容易让员工接受。但对于员工持股计划来说，由于持股价格为现价（通过定增方式或大宗交易则最低持股价为现价9折），且有一定的锁定期（不少于12个月），另外员工持股计划的实现形式是集体账户或资产管理计划，对员工的激励和约束作用明显弱于授予限制性股票或股票期权，其主要优势在于操作简单以及税收。故在实行员工持股计划的上市公司中，上市公司控股股东往往会为员工提供配套融资支持，但国有控股上市公司若要为员工提供类似支持需与国资控股股东沟通，让员工持股计划应有的流程优势丧失，故A股的国有控股上市公司较少出现员工持股计划。由于虚拟股票、风险薪酬计划并非实际股票，激励手段更加类似于奖金，且仅适用于现金流较好的企业，故只有极少部分上市公司在激励外籍员工等方面采用上述模式，国有控股上市公司目前基本不使用。
对于限制性股票和股票期权两种方式，在两部委下发的《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》在第十六条中对于单个激励对象的股权授予数量规定为：一是在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。二是参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。
对于限制性股票来说，折扣越多，员工获得的份数越少，员工需投入的资金越少。限制性股票折扣多虽然对员工而言安全系数高，收益可能兑现的概率大，但在股价上涨时，获得的总体收益相对低折扣情形反而更小。因此，限制性股票折扣适当，才能既激发员工参与的积极性，又调动员工经营的能动性。
对于股票期权来说，期权权利金远远小于限制性股票价格，因此其最大可授予份额要远远高于限制性股票，当然在股价上涨时，行权需要投入资金的数量也远远高于限制性股票，收益也将远远高于限制性股票。因此，期权对高级管理人员更有吸引力。
四、有效实施国有控股上市公司股权激励的政策建议
一是修订国有控股上市公司股权激励相关规定。已有的国有控股上市公司股权激励的相关制度规定，相对于证监会2016年下发的《上市公司股权激励管理办法》部分条款已严重滞后，在当前市场形势下按照原制度规定，已难以对员工形成有效激励和约束。同时，多种管理办法不同条款要求相互交织，国有控股上市公司股权激励方案设计、审批和实施难度加大、流程拉长，造成很多国有控股上市公司干脆不再触碰股权激励相关设想，从而导致其深化改革和高效经营的动力活力不足。
二是赋予国有控股上市公司股权激励措施以相应灵活性。由于股权激励涉及防止国有资产流失、国有资产保值增值，保护国有企业员工自身利益，以及激励参与和激励效果动态平衡、国资监管对方案的层层审批等众多方面，因而，国有控股上市公司股权激励必须具备相应的灵活性。其一，可由国有控股上市公司根据自身情况选择股权激励模式，在具有自我约束性的限制性股票折扣率、员工持股规模等指标上给予充分灵活性。其二，可考虑使用两种及以上股权激励工具而非单一激励工具。限制性股票适宜“雨露均沾式”的激励，股票期权适宜授予高管人员和高级技术人员，公司外籍人士则适宜授予虚拟股票，而在特定情形下员工持股计划也存在使用空间。其三，股权激励可与股份回购等上市公司其他资本市场操作相结合。2018年11月证监会发布《关于支持上市公司回购股份的意见》，规范上市公司回购股份行为的同时，丰富了多种回购资金来源渠道，国有上市公司回购股份方案和股权激励方案可相互衔接，更加有效地稳定公司经营和实现可持续发展。
三是鼓励地方国有控股上市公司实施股权激励。根据已实施股权激励的部分国有上市公司案例，各家公司股权激励执行尺度上有所差异，已在国家规定的权限范围内对某些条款予以放宽。央企国有控股上市公司相关案例较多而且存在相对市场化的灵活操作，地方国有控股上市公司案例少、灵活度低，需要地方国资管理部门借鉴央企经验，加快以股权激励推动地方国有控股平台发展。
四是完善对国有控股上市公司股权激励的考核设计。国有控股上市公司不同于一般上市公司，往往承担落实国家或地方经济战略、民生保障以及更多社会责任。因此，国有控股上市公司股权激励收益除以股票价格、公司市值为结算依据外，还可与公司承担的长期战略使命挂钩，规避国有控股上市公司在日常经营活动中出现短视行为，提升国有企业推进国家现代化、保障人民共同利益的主动性和积极性。
